本公司及董事会全体消息披露内容的实正在、精确和完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。潜江永安药业股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第七届董事会第九次姑且会议，审议通过了《关于变动运营范畴、添加董事会人数并修订的议案》以及《关于制定、修订部门担理轨制的议案》。基于公司现实运营和营业成长需要，按照《企业运营范畴登记办理》的相关要求，公司拟对运营范畴进行调整，最终运营范畴以市场监视办理局核准登记成果为准。具体变动如下：公司的运营范畴为：原料 药的出产、发卖；食物添加剂 的出产、发卖；饲料添加剂的 出产、发卖；环氧乙烷（4万 吨/年）、液氧（4。5万吨/年）、 液氮(4。4万吨/年）自产自 销；运营本企业自产产物及相 关手艺的出口营业；运营本企 业出产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关手艺的进口营业； 开展本企业的进料加工和 “三来一补”营业。（涉及许 可运营项目，应取得相关部分 许可后方可运营）公司的运营范畴为：许可项目：药品出产，药品 批发，药品进出口，食物添加剂出产，饲料添加剂生 产，化学品出产，化学品运营，化学品 仓储，药用辅料出产，药用辅料发卖。（依法须经批 准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具 体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准） 一般项目：食物添加剂发卖，饲料添加剂发卖， 货色进出口，食物进出口，手艺进出口，化工产物销 售(不含许可类化工产物)，化工产物出产(不含许可 类化工产物)，根本化学原料制制(不含化学品等 许可类化学品的制制)，手艺办事、手艺开辟、手艺 征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，仪器仪表销 售，仪器仪表制制，机械电气设备制制，机械电气设 备发卖。（除许可营业外，可自从依法运营法令律例 非或的项目）按照《公司法》《关于新〈公司法〉配套轨制法则实施相关过渡期放置》《上市公司章程（2025年修订）》等相关，为进一步提拔公司管理效能，连系公司现实环境，公司拟对《公司章程》部门条目进行修订：公司拟将原董事会人数由6名增至7名，并增设1名职工代表董事、1名副董事长；公司拟打消监事会及监事，原由监事会行使的权柄，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事法则》等监事会相关轨制响应废止；同时对《公司章程》中的上述相关条目以及其他条目进行修订和完美。具体修订内容详见本通知布告附件《公司章程》修订前后对比表。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权公司董事会打点后续工商变动、章程存案等相关事宜。上述变动及存案登记最终以市场监视办理机构存案、登记的内容为准。《公司章程》经股东会审议通事后，公司《监事会议事法则》即行废止，公司监事会将遏制履职，公司监事从动解任。公司已就相关环境知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤奋尽责，公司对公司监事正在任职期间对公司管理及成长做出的贡献暗示衷心感激。为进一步完美公司管理轨制，推进公司规范运做，按照《公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《上市公司章程（2025年修订）》等法令律例的要求，连系《公司章程》相关条目修订及公司运营成长和内部办理需要，公司拟对部门担理轨制进行了制定及修订，本次未涉及修订的公司各项轨制中尚存的涉及监事会、监事的表述及不再合用。具体环境如下：全文相关条目中如仅涉及非本色性修订，如调整标点符号、数字大小写、章节及条目编号 “或”修订为“或者”等亦不再逐条列示。第一条 为公司、股东和债务人的 权益，规范公司的组织和行为，按照《中 华人平易近国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人平易近国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他相关， 制定本章程。第一条 为公司、股东、职工和债 权人的权益，规范公司的组织和行为， 按照《中华人平易近国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人平易近国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关，制定本章程。第二条 本公司系按照《中华人平易近 国公司法》及国度其他相关法令、律例成立 的股份无限公司（以下简称“公司”）。 公司系由无限公司全体变动设立的股份 无限公司。公司已取得湖北省工商行政办理 局核发的停业执照，同一社会信用代码为： 74F。第二条 公司系按照《中华人平易近国 公司法》及国度其他相关法令、律例成立的 股份无限公司（以下简称“公司”）。 公司系由无限公司全体变动设立的股份 无限公司。正在湖北省市场监视办理局注册登 记，取得停业执照，同一社会信用代码为： 74F。第六条 公司注册本钱为人平易近币 29，468。25万元。 公司因添加或者削减注册本钱而导致注 册本钱总额变动的，能够正在股东会通过同意 添加或者削减注册本钱的决议后，再就因而 而需要点窜公司章程的事项通过一项决议， 并申明授权董事会具体打点注册本钱的变动 登记手续。第八条 董事长为公司的代表人。 担任代表人的董事或者司理辞任 的，视为同时辞去代表人。代表人 辞任的，公司将正在代表人辞任之日起三 十日内确定新的代表人。第九条 代表人以公司表面处置的 平易近事勾当，其法令后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的 ，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害 的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事责 任后，按照法令或者本章程的，能够向 有的代表人逃偿。第九条 公司全数资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担义务， 公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织取行为、公司取股东、 股东取股东之间权利关系的具有法令约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据 本章程，股东能够告状股东，股东能够告状 公司董事、监事、司理和其他高级办理人员； 股东能够告状公司，公司能够告状股东、董 事、监事、司理和其他高级办理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织取行为、公司取股东、股 东取股东之间权利关系的具有法令束缚 力的文件，对公司、股东、董事、高级办理 人员具有法令束缚力。根据本章程，股东可 以告状股东，股东能够告状公司董事、高级 办理人员，股东能够告状公司，公司能够起 诉股东、董事和高级办理人员。第十一条 本章程所称其他高级办理人 员是指公司的副总司理、董事会秘书、财政 担任人及公司董事会认定的其他办理人员。第十二条 本章程所称高级办理人员是 指公司的总司理、副总司理、董事会秘书、 财政担任人和本章程的其他人员。第十四条 公司的运营范畴为：原料药 的出产、发卖；食物添加剂的出产、发卖； 饲料添加剂的出产、发卖；环氧乙烷（4万 吨/年）、液氧（4。5万吨/年）、液氮(4。4万 吨/年）自产自销；运营本企业自产产物及相 关手艺的出口营业；运营本企业出产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关手艺的进口营业；开展本企业的 进料加工和“三来一补”营业。（涉及许可 运营项目，应取得相关部分许可后方可运营）第十五条 公司的运营范畴为：许可项 目：药品出产，药品批发，药品进出口，食 品添加剂出产，饲料添加剂出产，化学 品出产，化学品运营，化学品仓储， 药用辅料出产，药用辅料发卖。（依法须经 核准的项目，经相关部分核准后方可开展经 营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件 大概可证件为准） 一般项目：食物添加剂发卖，饲料添加 剂发卖，货色进出口，食物进出口，手艺进 出口，化工产物发卖(不含许可类化工产物)， 化工产物出产(不含许可类化工产物)，根本化 学原料制制(不含化学品等许可类化学 品的制制)，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、 手艺交换、手艺让渡、手艺推广，仪器仪表 发卖，仪器仪表制制，机械电气设备制制， 机械电气设备发卖。（除许可营业外，可自 从依法运营法令律例非或的项目）第十六条 公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同品种的每一股份该当 具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行条 件和价钱该当不异；任何单元或者小我所认 购的股份，每股该当领取不异价额。第十七条 公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同类此外每一股份具有 划一。 同次刊行的同类别股份，每股的刊行条 件和价钱不异；认购人所认购的股份，每股 领取不异价额。括公司的从属企业）不以赠取、垫资、、 弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司 股份的人供给任何赞帮。括公司的从属企业）不得以赠取、垫资、担 保、告贷等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工 持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权做出决议， 公司可认为他人取得本公司或者其母公司的 股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额 不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事 会做出决议该当经全体董事的三分之二以上 通过。第二十二条 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东大会分 别做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证 监会核准的其他体例。第二十 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东会做出 决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证 监会的其他体例。第二十四条 公司不得收购本公司股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股打算或者股 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司刊行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股打算或者股 权激励； （四）股东因对股东会做出的公司归并、 分立决议持，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列体例之一进行： （一）公开的集中买卖体例； （二）法令、行规和中国证监会认 可的其他体例。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的缘由收购本公司 股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中买卖体例，或者法令、行 规和中国证监会承认的其他体例进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收购本 公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例 进行。本公司股份的，该当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的的景象收购本公司股 份的，无须提交股东大会审议，仅需经公司 董事会三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意后实施。 公司按照第二十四条收购本公司股 份后，属于第（一）项景象的，该当自收购 之日起 10日内登记；属于第（二）项、第 （四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者 登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项景象的，公司合计持有的本公司股份数不 得跨越本公司已刊行股份总额的 10%，并应 当正在 3年内让渡或者登记。收购本公司股份的，该当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收购本 公司股份的，能够按照本章程的或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司按照本章程第二十五条第一款 收购本公司股份后，属于第（一）项景象的， 该当自收购之日起十日内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在六个月内转 让或者登记；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项景象的，公司合计持有的本公司 股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百 分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。第二十七条 公司的股份能够依法转 让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份让渡系统继续买卖。公司不得点窜 本章程中此条目。第二十九条 倡议人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得让渡。公 司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得 让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变更情 况，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得 让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开辟行股份前已刊行 的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖 之日起一年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在 就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得 跨越其所持有本公司统一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员离 职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股 份。第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级办理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。可是，证 券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会的其他 景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员、 天然人股东持有的股票或者其他具有股权性第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级办理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。可是证券 公司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会的其 他景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的 及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，股东有权要求董事会正在30日内施行。公 司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权 为了公司的好处以本人的表面间接向人平易近法 院提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款的执 行的，负有义务的董事依法承担连带义务。券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，股东有权要求董事会正在三十日内施行。 公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有 权为了公司的好处以本人的表面间接向人平易近 法院提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款的执 行的，负有义务的董事依法承担连带义务。第三十一条 公司根据证券登记机构提 供的凭证成立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充实。股东按其所持 有股份的品种享有，承担权利；持有同 一品种股份的股东，享有划一，承担同 种权利。第三十二条 公司根据证券登记结算机 构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充实。股东按其 所持有股份的类别享有，承担权利；持 有统一类别股份的股东，享有划一，承 担同种权利。第三十二条 公司召开股东大会、分派 股利、清理及处置其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十 公司召开股东会、分派股 利、清理及处置其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记实、董事会会议决 议、监事会会议决议、财政会计演讲； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本 章程的其他。第三十四条 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、参 加或者委派股东代办署理人加入股东会，并行使 响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记实、董事会会议决议、财政会 计演讲，合适的股东能够查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立 决议持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本 章程的其他。明其持有公司股份的品种以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以供给。第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法令、行规的，股东有权请 求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表 决体例违反法令、行规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法令、行规的，股东有权请求 认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决 体例违反法令、行规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起六十日内，请求撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集法式或者表 决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存正在争议的，该当及时向提起 诉讼。正在做出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、 董事和高级办理人员该当切实履行职责，确 保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定 的，公司该当按照法令、行规、中国证 监会和证券买卖所的履行消息披露义 务，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效 后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将 及时处置并履行响应消息披露权利。第三十七条 有下列景象之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程的 人数或者所持表决权数。第三十六条 董事、高级办理人员施行 公司职务时违反法令、行规或者本章程 的，给公司形成丧失的，持续180日以 上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向提告状讼； 监事会施行公司职务时违反法令、行规 或者本章程的，给公司形成丧失的，股 东能够书面请求董事会向提告状第三十八条 审计委员会以外的 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规或者本章程的，给公司制 成丧失的，持续一百八十日以上零丁或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向提告状讼；审计 委员会施行公司职务时违反法令、行政 律例或者本章程的，给公司形成丧失的，讼。 监事会、董事会收到前款的股东书 面请求后提告状讼，或者自收到请求之 日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不 当即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补 的损害的，前款的股东有权为了公司的 好处以本人的表面间接向提告状 讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照前两 款的向提告状讼。前述股东能够书面请求董事会向提 告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的股 东书面请求后提告状讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提告状讼，或者环境紧 急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难 以填补的损害的，前款的股东有权为了 公司的好处以本人的表面间接向提 告状讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照前两 款的向提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员施行职务违反法令、行规或者本 章程的，给公司形成丧失的，或者他人 公司全资子公司权益形成丧失的， 持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，能够按照《公司 法》第一百八十九条前三款书面请求全 资子公司的监事会、董事会向提起 诉讼或者以本人的表面间接向提起 诉讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的施行。第三十八条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴 纳股金； （三）除法令、律例的景象外，不 得退股； （四）不得股东损害公司或者 其他股东的好处；不得公司法人地 位和股东无限义务损害公司债务人的好处； 公司股东股东给公司或者其他股东 形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司 股东公司法人地位和股东无限责 任，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的， 该当对公司债权承担连带义务。 （五）公司股东存正在本章程第二百一十 七条第（四）项第2目所述景象的，应承担 以下义务： 1、公司董事会及其他股东有权要求国务 院证券监视办理机构、证券买卖所逃查其违 法违规义务。正在该股东违法违规义务未被依 法逃查前，视为其放弃所持或所节制的该等第四十条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴 纳股款； （三）除法令、律例的景象外，不 得抽回其股本； （四）不得股东损害公司或者 其他股东的好处；不得公司法人地 位和股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程应 当承担的其他权利。第四十一条 公司股东股东给 公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承 担补偿义务。公司股东公司法人地 位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公 司债务人好处的，该当对公司债权承担连带 义务。股票的表决权，公司董事会有权其行使 除领取股利以外的其他股东。 2、公司董事会及其他股东有权就其违法 违规行为向提告状讼，要求其补偿 因违法收购而形成的所有经济丧失（含间接 和间接丧失）。 （六）法令、行规及本章程应 当承担的其他权利。第四十二条 公司控股股东、现实节制 人该当按照法令、行规、中国证监会和 证券买卖所的行使、履行权利，维 护上市公司好处。第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 该当自该现实发生当日，向公司做出版面报 告。第四十条 公司的控股股东、现实节制 人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违 反的，给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和公 司社会股股东负有诚信权利。控股股东 应严酷依法行使出资人的，控股股东不 得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资 金占用、告贷等体例损害公司和社会公 众股股东的权益，不得操纵其节制地位 损害公司和社会股股东的好处。第四十 公司控股股东、现实节制 人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制 权或者操纵联系关系关系损害公司或者其他股东 的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各 项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露 权利，积极自动共同公司做好消息披露工做， 及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事 件； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及 相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋 取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的 未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线 买卖、市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利 润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损 害公司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、 财政、机构和营业，不得以任 何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会规 定、证券买卖所营业法则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、现实节制人董事、第四十四条 控股股东、现实节制人质 押其所持有或者现实安排的公司股票的，应 当维持公司节制权和出产运营不变。第四十五条 控股股东、现实节制人转 让其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、 行规、中国证监会和证券买卖所的 中关于股份让渡的性及其就股 份让渡做出的许诺。第四十一条 股东大会是公司的机 构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的 董事、监事，决定相关董事、监事的报答事 项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方 案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议核准第四十二条的担 保事项、第四十的供给财政赞帮事 项、第四十四条的买卖事项以及第四十 五条的联系关系买卖事项； （十三）公司正在一年内采办、出售严沉 资产跨越公司比来一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议核准变动募集资金用处事 项； （十五）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十六）审议法令、行规、部分规 章或本章程该当由股东大会决定的其他第四十六条 公司股东会由全体股东 构成。股东会是公司的机构，依法行使 下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董事 的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十七条 的对外、供给财政赞帮、严沉联系关系买卖 事项及严沉买卖事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售沉 大资产跨越公司比来一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处事 项； （十二）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十三）审议法令、行规、部分规 章或者本章程该当由股东会决定的其他 事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券 做出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，能够刊行股票、可转换为股票的公司债券，具体施行该当恪守 法令、行规、中国证监会及证券买卖所 的。 除法令、行规、中国证监会或 证券买卖所法则还有外，上述股东会的 权柄不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和小我代为行使。第四十二条 公司对外属于下列情 形之一的，还该当正在董事会审议通事后提交 股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外 总额，跨越比来一期经审计净资产的50％以 后供给的任何； （二）公司及其控股子公司的对外 总额，跨越比来一期经审计总资产的30％以 后供给的任何； （三）比来十二个月内金额累计计 算跨越公司比来一期经审计总资产的30%； （四）被对象比来一期财政报表数 据显示资产欠债率跨越70%； （五）单笔额跨越比来一期经审计 净资产10%的； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方 供给的。 公司股东大会审议前款第（三）项 事项时，该当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司董事、司理、其他高级办理人员或 其他人员未按履行对外审议法式擅 自越权签定合同，该当逃查当事人义务。第四十七条 公司下列行为须经股东 会审议通过，具体尺度如下： （一）公司下列对外行为，须经股 东会审议通过： （1）公司及其控股子公司的对外总 额，跨越比来一期经审计净资产的百分之五 十当前供给的任何； （2）公司及其控股子公司的对外总 额，跨越比来一期经审计总资产的百分之三 十当前供给的任何； （3）公司正在一年内向他人供给的金 额跨越公司比来一期经审计总资产百分之三 十的； （4）为资产欠债率跨越百分之七十的担 保对象供给的； （5）单笔额跨越比来一期经审计净 资产百分之十的； （6）对股东、现实节制人及其联系关系方提 供的。 （7）证券买卖所或者公司章程的其 他景象。 公司股东会审议前款第（3）项事项 时，该当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会正在审议为股东、现实节制人及其 联系关系人供给的议案时，该股东或者受该 现实节制人安排的股东，不得参取该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的对折以上通过。 公司董事、高级办理人员或其他人员未 按履行对外审议法式私行越权签定 合同，该当逃查当事人义务。 （二）公司供给财政赞帮属于下列景象 之一的，该当正在董事会审议通事后提交股东 会审议，证券买卖所还有的除外： （1）单笔财政赞帮金额跨越公司比来一 期经审计净资产的10%；第四十 公司供给财政赞帮属于下 列景象之一的，该当正在董事会审议通事后提 交股东大会审议，证券买卖所还有的除 外： （一）单笔财政赞帮金额跨越公司比来 一期经审计净资产的10%； （二）被赞帮对象比来一期财政报表数 据显示资产欠债率跨越70%； （三）比来十二个月内财政赞帮金额累 计计较跨越公司比来一期经审计净资产的 10%； （四）证券买卖所或者公司章程的其他景象。 公司供给赞帮对象为公司归并报表范畴 内且持股比例跨越50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得 于合用前两款。（2）被赞帮对象比来一期财政报表数据 显示资产欠债率跨越70%； （3）比来十二个月内财政赞帮金额累计 计较跨越公司比来一期经审计净资产的 10%； （4）证券买卖所或者公司章程的其 他景象。 公司供给赞帮对象为公司归并报表范畴 内且持股比例跨越50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于适 用前两款。 （三）公司发生的买卖达到下列尺度之 一的，该当提交股东会审议： （1）买卖涉及的资产总额占公司比来一 期经审计总资产的50%以上，该买卖涉及的 资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）买卖标的（如股权）涉及的资产净 额占公司比来一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额跨越5000万元，该买卖涉及 的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以 较高者为准； （3）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的停业收入占公司比来一个会计 年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金 额跨越5000万元； （4）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的净利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （5）买卖的成交金额（含承担债权和费 用）占公司比来一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额跨越5000万元； （6）买卖发生的利润占公司比来一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额跨越500万元。 上述目标计较涉及的数据为负值的，取 其绝对值计较。 公司发生的买卖属于下列景象之一的， 可免得于按前款提交股东会审议，但仍 该当按照相关履行消息披露权利： （1）公司发生受赠现金资产、获得债权 减免等不涉及对价领取、不附有任何权利的 买卖；第四十四条 除本章程第四十二条、第 四十的外，公司发生的买卖达到下 列尺度之一的，该当提交股东大会审议： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来 一期经审计总资产的50%以上，该买卖涉及 的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以 较高者为准； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产 净额占公司比来一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额跨越5000万元，该买卖涉及 的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）买卖标的（如股权）正在比来一个 会计年度相关的停业收入占公司比来一个会 计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对 金额跨越5000万元； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个 会计年度相关的净利润占公司比来一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 跨越500万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和 费用）占公司比来一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额跨越5000万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额跨越500万元。 上述目标计较涉及的数据为负值的，取 其绝对值计较。 公司发生的买卖属于下列景象之一的， 可免得于按上述提交股东大会审议，但 仍该当按照相关履行消息披露权利： （一）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价领取、不附有任何权利 的买卖； （二）公司发生的买卖仅达到本条前款 第（四）项或者第（六）项尺度，且上市公 司比来一个会计年度每股收益的绝对值低于 0。05元。 本章程第四十四条及第一百一十中的买卖事项包罗但不限于：采办或者出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；供给财政赞帮（含委托贷款等）；提 供（含对控股子公司等）；租入或 者租出资产；委托或者受托办理资产和营业； 赠取或者受赠资产；债务或者债权沉组；转 让或者受让研发项目；签定许可和谈；放弃 （含放弃优先采办权、优先认缴出资权 利等）；证券买卖所认定的其他买卖。 上述采办、出售的资产不含采办原材料、 燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常 运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、 出售此类资产，仍包含正在内。（2）公司发生的买卖仅达到本条前款第 （4）项或者第（6）项尺度，且公司比来一 个会计年度每股收益的绝对值低于0。05元。 本条所称买卖事项包罗但不限于：采办 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；供给财政赞帮（含委托贷 款等）；供给（含对控股子公司等）； 租入或者租出资产；委托或者受托办理资产 和营业；赠取或者受赠资产；债务或者债权 沉组；让渡或者受让研发项目；签定许可协 议；放弃（含放弃优先采办权、优先认 缴出资等）；证券买卖所认定的其他交 易。 前款采办或者出售的资产不含采办原材 料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取 日常运营相关的资产，但资产置换中涉及购 买或者出售此类资产，仍包含正在内。 （四）公司不得为《深圳证券买卖所股 票上市法则》的联系关系人供给财政赞帮， 但向联系关系参股公司（不包罗由公司控股股东、 现实节制人节制的从体）供给财政赞帮，且 该参股公司的其他股东按出资比例供给划一 前提财政赞帮的景象除外。 公司向前款的联系关系参股公司供给财 务赞帮的，除该当经全体非联系关系董事的过半 数审议通过外，还该当经出席董事会会议的 非联系关系董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 （五）公司为联系关系人供给的，除应 当经全体非联系关系董事的过对折审议通过外， 还该当经出席董事会会议的非联系关系董事的三 分之二以上董事审议同意并做出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、现实节制 人及其联系关系人供给的，控股股东、现实 节制人及其联系关系人该当供给反。 公司因买卖导致被方成为公司的关 联人的，正在实施该买卖或者联系关系买卖的同时， 该当就存续的联系关系履行响应审议法式和 消息披露权利。 董事会或者股东会未审议通过前款 的联系关系事项的，买卖各方该当采纳提前 终止等无效办法。 （六）除本条第（五）款的外，公 司取联系关系人发生的买卖金额正在3000万元以 上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值第四十五条 公司取联系关系人发生的买卖 （上市公司获赠现金资产和供给除外） 金额正在3000万元以上，且占公司比来一期经 审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖，应提 交股东大会审议。 公司为联系关系人供给的，非论数额大 小，均该当正在董事会审议通事后提交股东大 会审议。 本章程第四十五条所指的联系关系人、买卖 事项及联系关系买卖合用《深圳证券买卖的股票 上市法则》的相关。5%以上的联系关系买卖，该当及时披露并提交股 东会审议。 本章程所指的联系关系人、买卖事项及联系关系 买卖合用《深圳证券买卖所股票上市法则》 的相关。第四十六条 股东大会分为年度股东大 会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开1 次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内 举行。第四十八条 股东会分为年度股东会 和姑且股东会。年度股东会每年召开一次， 该当于上一会计年度竣事后的六个月内举 行。第四十七条 有下列景象之一的，公司 正在现实发生之日起两个月以内召开姑且股东 大会： （一）董事人数不脚《公司法》人 数或董事会人数不脚5人时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总 额1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本 章程的其他景象。第四十九条 有下列景象之一的，公司 正在现实发生之日起两个月以内召开姑且股东 会： （一）董事人数不脚《公司法》人 数或者董事人数不脚5人时； （二）公司未填补的吃亏达股本总额三 分之一时； （三）零丁或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或者 本章程的其他景象。第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为：公司居处或股东大会会议通知中指明 的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将供给收集或其他体例为股东 加入股东大会供给便当。股东通过上述体例 加入股东大会的，视为出席。 股东以收集体例加入股东大会的，按照 公司指定的收集投票办事机构的相关办 理股东身份验证，并以按该进行验证所 得出的股东身份确认成果为准。第五十条 本公司召开股东会的地址 为：公司居处或股东会会议通知中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还能够同时采用电子通信体例召开。公司还 将供给收集投票的体例为股东供给便当。 发出股东会通知后，无合理来由，股东 会现场会议召开地址不得变动。确需变动的， 召集人该当正在现场会议召开日前至多两个工 做日通知布告并申明缘由。第四十九条 本公司召开股东大会时将 礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否合适 法令、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资 格能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出 具的法令看法。第五十一条 本公司召开股东会时将 礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否合适 法令、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资 格能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出 具的法令看法。第五十条 董事有权向董事会建议 召开姑且股东大会。对董事要求召开临 时股东大会的建议，董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到建议后10 日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的 书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大 会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会分歧意召开临 时股东大会的，将说由并通知布告。第五十二条 董事会该当正在的刻日 内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事 有权向董事会建议召开姑且股东会。对 董事要求召开姑且股东会的建议，董事会应 当按照法令、行规和本章程的，正在 收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开 姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召 开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意 召开姑且股东会的，说由并通知布告。第五十一条 监事会有权向董事会建议 召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董 事会提出。董事会该当按照法令、行规 和本章程的，正在收到提案后10日内提出 同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈 看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原建议的变动，应征得 监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董 事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十 审计委员会向董事会提 议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事 会提出。董事会该当按照法令、行规和 本章程的，正在收到建议后十日内提出同 意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原建议的变动，应征得审计 委员会的同意。或者正在收到建议后十日内未做出反馈的， 视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。第五十二条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会 提出。董事会该当按照法令、行规和本 章程的，并正在收到请求后10日内提出同 意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变动，该当 征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变动，该当征得相关股东 的同意。第五十四条 零丁或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提 出。董事会该当按照法令、行规和本章 程的，并正在收到请求后十日内提出同意 或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在 做出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变动，该当征得 相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股 东会，或者正在收到请求后十日内未做出反馈 的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向审计委员会建议召开姑且股 东会，并该当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应 正在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变动，该当征得相关股东 的同意。审计委员会未正在刻日内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管监事会未正在刻日内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和掌管股东大会， 持续90日以上零丁或者合计持有公司10% 以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知公司董事会，同时 向证券买卖所存案。 正在发出股东大会通知前，召集股东持股 比例达到10%的持续刻日不得低于90日，并 应向公司董事会供给相关证明材料。无法提 供证明材料或证明材料不齐备的，召集股东 不得发出股东大会通知。正在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%，且 此等股份应正在股份登记机构进行锁定，曲至 相关股东大会决议通知布告。召集股东未供给前 述股份锁定证明材料的，公司董事会和董事 会秘书有权不予共同消息披露事宜。 监事会或召集股东应正在发出股东大会通 知及股东大会决议通知布告时，向证券买卖所提 交相关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知公司董事会， 同时向证券买卖所存案。 审计委员会或者召集股东应正在发出股东 会通知及股东会决议通知布告时，向证券买卖所 提交相关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。第五十四条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予共同。董事会将供给股权登记日的股东名 册。第五十六条 提案的内容该当属于股 东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事 项，而且符律、行规和本章程的有 关。第五十八条 提案的内容该当属于股东 会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项， 而且符律、行规和本章程的相关规 定。第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的 股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且 提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到 提案后2日内发出股东大会弥补通知，通知布告 姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股 东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知 中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 零丁或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，能够正在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人该当正在收 到提案后两日内发出股东会弥补通知，通知布告 姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东 会审议。但姑且提案违反法令、行规或 者公司章程的，或者不属于股东会权柄 范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股 东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已 列明的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。第五十八条 召集人将正在年度股东大会 召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股 东大会将于会议召开15日前以通知布告体例通 知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会 议召开当日。第六十条 召集人将正在年度股东会召开 二十日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东 会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各 股东。 公司正在计较起始刻日时，不包罗会议召 开当日。第五十九条 股东大会的通知包罗以下 内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东均 有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人 出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会议登记体例、时间和地址； （六）会务常设联系人姓名，德律风号码； （七）收集或其他体例的表决时间及表 决法式。 股东大会通知和弥补通知中该当充实、 完整披露所有提案的全数具体内容。拟会商 的事项需要董事颁发看法的，发布股东 大会通知或弥补通知时将同时披露董事 的看法及来由。 股东大会收集或其他体例投票的起头时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其竣事时间不得早于现场股东大 会竣事当日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当 不多于7个工做日。股权登记日一旦确认， 不得变动。第六十一条 股东会的通知包罗以下 内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东均 有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出 席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表 决法式。 股东会通知和弥补通知中该当充实、完 整披露所有提案的全数具体内容。 股东会收集或其他体例投票的起头时 间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当 日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当 不多于七个工做日。股权登记日一旦确认， 不得变动。第六十条 股东大会拟会商董事、监事 选发难项的，股东大会通知中将充实披露董 事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下 内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个 情面况； （二）取本公司或本公司的控股股东及第六十二条 股东会拟会商董事选举 事项的，股东会通知中将充实披露董事候选 人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个 情面况； （二）取公司或公司的控股股东及现实 节制人能否存正在联系关系关系；现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关 部分的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。（三）持有公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关 部分的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每位董 事候选人该当以单项提案提出。第六十一条 发出股东大会通知后，无 合理来由，股东大会不该延期或打消，股东 大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现 延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开 日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第六十 发出股东会通知后，无正 当来由，股东会不该延期或打消，股东会通 知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或 打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至 少两个工做日通知布告并申明缘由。第六十二条 本公司董事会和其他召集 人将采纳需要办法，股东大会的一般秩 序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股 东权益的行为，将采纳措以并 及时演讲相关部分查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采纳需要办法，股东会的一般次序。 对于干扰股东会、挑衅惹事和股东 权益的行为，将采纳措以并及时报 告相关部分查处。第六十 股权登记日登记正在册的所 有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。 并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记正在册的所 有股东或其代办署理人，均有权出席股东会。并 按照相关法令、律例及本章程，行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托 代办署理人代为出席和表决。第六十四条 小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身 份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人无效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表 人委托的代办署理人出席会议。代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资历的无效证明；委托代办署理人出 席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人 股东单元的代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身 份的无效证件或证明；代办署理他人出席会议的， 应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表 人委托的代办署理人出席会议。代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资历的无效证明；代办署理人出席会 议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东 单元的代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书该当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、否决或者 弃权票的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十七条 代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权书或 者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书 均需备置于公司居处或者召议的通知中 指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人做为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权书或 者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书 均需备置于公司居处或者召议的通知中 指定的其他处所。第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明加入会 议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、 居处地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明加入会 议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理 人姓名（或单元名称）等事项。第七十条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书该当出席会议， 司理和其他高级办理人员该当列席会议。第七十一条 股东大会由董事长掌管。 董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事配合选举的一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 掌管。监事会不克不及履行职务或不履 行职务时，由对折以上监事配合选举的一名 监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事 法则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过对折的股东同意，股 东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开 会。第七十二条 股东会由董事长掌管。董 事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董 事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履 行职务时，由过对折的董事配合选举的一名 董事掌管。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及 履行职务或不履行职务时，由过对折的审计 委员会配合选举的一名审计委员会 掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过对折的股东同意，股东会可选举 一人担任会议掌管人，继续开会。第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，细致股东大会的召开和表决法式， 包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记 录及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对 董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。 股东大会议事法则应做为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会核准。第七十 公司制定股东会议事规 则，细致股东会的召集、召开和表决程 序，包罗通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、 会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东 会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具 体。股东会议事法则应做为章程的附件，由 董事会拟定，股东会核准。第七十 正在年度股东大会上，董事 会、监事会该当就其过去一年的工做向股东 大会做出演讲。每名董事也应做出述职 演讲。第七十四条 正在年度股东会上，董事会 该当就其过去一年的工做向股东会做出报 告。每名董事也应做出述职演讲。第七十六条 股东大会应有会议记实， 由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议 的董事、监事、司理和其他高级办理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应 的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的 其他内容。第七十七条 股东会应有会议记实，由 董事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董事、 高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应 的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的 其他内容。第七十七条 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 掌管人和记实员该当正在会议记实上签名。 会议记实该当取现场出席股东的签名册 及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决 环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于 十年。第七十八条 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、会 议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实 该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的 委托书、收集及其他体例表决环境的无效资 料一并保留，保留刻日不少于十年。第七十八条 召集人该当股东大会 持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力 等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决 议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大 会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。 同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派 出机构及证券买卖所演讲。第七十九条 召集人该当股东会连 续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等 特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议 的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或 间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时， 召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构 及证券买卖所演讲。第七十九条 股东大会决议分为通俗决 议和出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决 权的过对折通过。第八十条 股东会决议分为通俗决议和 出格决议。 股东会做出通俗决议，该当由出席股东 会的股东所持表决权的过对折通过。股东会 做出出格决议，该当由出席股东会的股东所股东大会做出出格决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以通俗 决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其 报答和领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或者本章 程该当以出格决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会的任免及其报答和支 付方式； （四）除法令、行规或者本章 程该当以出格决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕 和清理； （三）公司章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资 产或者金额跨越公司比来一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的， 以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生 严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以出格 决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕 和清理； （三）公司章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资 产或者向他人供给的金额跨越公司比来 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的， 以及股东会以通俗决议认定会对公司发生沉 大影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第八十二条 股东（包罗股东代办署理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处的沉 大事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。 零丁计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部门股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十第一款、第二款的， 该跨越比例部门的股份正在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者按照法令、行第八十 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者好处的严沉 事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。 零丁计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部门股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十第一款、第二款的， 该跨越比例部门的股份正在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者 机构能够公开搜集股东投票权。搜集股 东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票 意向等消息。以有偿或者变相有偿的方 式搜集股东投票权。除前提外，公司不 得对搜集投票权提出最低持股比例。规或者中国证监会的设立的投资者 机构能够公开搜集股东投票权。搜集股 东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票 意向等消息。以有偿或者变相有偿的方 式搜集股东投票权。除前提外，公司不 得对搜集投票权提出最低持股比例。 本条第一款所称股东，包罗委托代办署理人 出席股东会会议的股东。第八十 股东大会审议相关联系关系交 易事项时，联系关系股东不应当参取投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入无效表 决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露 非联系关系股东的表决环境。 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，关 联股东的回避和表决法式如下： （一）股东大会审议相关联系关系买卖事项 时，会议掌管人应向大会颁布发表相关联系关系股东 的名单，申明其加入投票表决。联系关系股 东该当自行回避，而且由出席会议的监事、 董事、公司礼聘的律师予以监视； （二）联系关系股东未自行回避的，股东大 会的召集人有权按照《深圳证券买卖所股票 上市法则》及其他法令、律例的通知其 回避，其他知情股东、董事、监事有权向召 集人提出联系关系股东回避申请； （三）如被要求回避的股东认为其不是 联系关系股东不需履行回避法式的，应向股东大 会说由，其来由能否成立由出席会议的 监事、董事、公司礼聘的律师按照 《深圳证券买卖所股票上市法则》及其他法 律、律例的按照审慎准绳予以鉴定，其 中承认其来由的决定需分歧同意方可做出。 股东大会会议记实人员应正在会议记实中细致 记实该景象； （四）股东大会对相关联系关系买卖事项表 决时，正在扣除联系关系股东所代表的表决权的股 份数后，由出席股东大会的非联系关系股东按前 款的表决。 （五）若有特殊环境联系关系股东无法回避 时，公司正在征得中国证监会湖北证监局的同 意后，能够按照一般法式进行表决，并正在股 东大会决议通知布告中做出细致申明。第八十四条 股东会审议相关联系关系交 易事项时，联系关系股东不应当参取投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入无效表 决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非 联系关系股东的表决环境。 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系 股东的回避和表决法式如下： （一）股东会审议的某一事项取某股东 存正在联系关系关系，该联系关系股东该当正在股东会召 开前向董事会披露其联系关系关系。 （二）股东会审议相关联系关系买卖事项时， 会议掌管人应颁布发表相关联关系的股东取联系关系 买卖事项的联系关系关系，申明其加入投票 表决，而由非联系关系股东春联系关系买卖事项进行 审议表决。联系关系股东该当自行回避，而且由 出席会议的审计委员会、董事、公 司礼聘的律师予以监视。 （三）联系关系股东未自行回避的，股东会 的召集人有权按照《深圳证券买卖所股票上 市法则》及其他法令、律例的通知其回 避，其他知情股东、董事、审计委员会 有权向召集人提出联系关系股东回避申请。 （四）如被要求回避的股东认为其不是 联系关系股东不需履行回避法式的，应向股东会 说由，其来由能否成立由出席会议的审 计委员会、董事、公司礼聘的 律师按照《深圳证券买卖所股票上市法则》 及其他法令、律例的按照审慎准绳予以 鉴定，此中承认其来由的决定需分歧同意方 可做出。股东会会议记实人员应正在会议记实 中细致记实该景象。 （五）联系关系买卖事项构成决议须由出席 股东会的非联系关系股东所持表决权过对折通 过；该联系关系买卖事项属于出格决议事项的， 必需经出席股东会的非联系关系股东所持表决权 三分之二以上通过方为无效。 （六）若有特殊环境联系关系股东无法回避时，公司正在征得中国证监会湖北证监局的同 意后，能够按照一般法式进行表决，并正在股 东会决议通知布告中做出细致申明。第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以出格决议核准，公司 将不取董事、司理和其它高级办理人员以外 的人订立将公司全数或者主要营业的办理交 予该人担任的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以出格决议核准，公司将 不取董事、高级办理人员以外的人订立将公 司全数或者主要营业的办理交予该人担任的 合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的体例提请股东大会表决。 董事（非董事）、监事提名的体例 和法式： （一）非董事候选人的提名采纳以 下体例： 1、公司董事会提名； 2、零丁或者归并持有公司已刊行股份 3%以上的股东提名。 （二）董事候选人的提名采纳以下 体例： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、零丁或归并持有公司已刊行股份1% 以上的股东提名。 （三）监事候选人的提名采纳以下体例： 1、公司监事会提名； 2、零丁或归并持有公司已刊行股份3% 以上的股东提名。 （四）股东提名董事、董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以书面 体例将相关提名董事、董事、监事候选 人的企图及候选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、董事候选人应正在股东大会召 开之前做出版面许诺（能够任何通知体例）， 同意接管提名，许诺所披露的材料实正在、提名董 事、董事的由董事会担任制做提案提交 股东大会，并对股东保举的候选人进行审查， 正在审查确认候选人符律、律例和本章程 的前提后，将其列入候选人名单，由公 司董事会提请股东大会表决；提名监事的由 监事会担任制做提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式选举发生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 能够实行累积投票制。单一股东及其分歧行第八十六条 董事候选人名单以提案 的体例提请股东会表决。 董事候选人提名的体例和法式： （一）董事候选人的提名采纳以下体例： 1、公司董事会提名； 2、零丁或合计持有公司已刊行股份百分 之一以上的股东提名。 （二）股东提名董事、董事候选人 的须于股东会召开十日前以书面体例将相关 提名董事、董事候选人的企图及候选人 的简历提交公司董事会秘书，董事、董 事候选人应正在股东会召开之前做出版面许诺 （能够任何通知体例），同意接管提名，承 诺所披露的材料实正在、完整并被选后切 实履行董事职责。提名董事、董事的由 董事会担任制做提案提交股东会，并对股东 保举的候选人进行审查，正在审查确认候选人 符律、律例和本章程的前提后，将 其列入候选人名单，由公司董事会提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，按照本 章程的或者股东会的决议，能够实行累 积投票制。股东会选举两名以上董事时， 该当实行累积投票制。单一股东及其分歧行 动听具有权益的股份比例正在百分之三十及以 上的，该当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份具有取应选董事人数不异的 表决权，股东具有的表决权能够集中利用。 累积投票表决按下列体例实施： （一）股东会对董事候选人进行表决前， 掌管人应明白奉告取会股东对董事候选人议 案实行累积投票表决轨制，会议必需制备适 合实行累积投票体例的选票，董事会秘书应 对累积投票体例、选票填写方式做出申明和 注释； （二）取会股东所持的每一股份具有取动听具有权益的股份比例正在百分之三十及以 上的，该当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份具有取应选董事 或者监事人数不异的表决权，股东具有的表 决权能够集中利用。 累积投票表决按下列体例实施： （一）股东大会应选出的董、监事人数 正在二名以上时，该当采用累积投票表决轨制； （二）股东大会对董、监事候选人进行 表决前，大会掌管人应明白奉告取会股东对 董、监事候选人议案实行累积投票表决轨制， 会议必需制备适合实行累积投票体例的选 票，董事会秘书应对累积投票体例、选票填 写方式做出申明和注释； （三）取会股东所持的每一股份具有取 应选董、监事人数相等的表决权，每个取会 股东所持有的全数表决权等于应选董、监事 人数取该股东所持有股份数的乘积； （四）股东能够将其所持有的全数表决 权投给一位或几位或全数董、监事候选人， 且所投票数也能够不等。股东对某一位或某 几位董、监事候选人集中行使了其持有的全 部表决权后，对其他董、监事候选人即不再 具有投票表决权； （五）股东对某一位或某几位董、监事 候选人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全数表决权时，股东投票无效，视为放弃 表决权。股东对某一位或某几位董、监事候 选人集中行使的表决权总数，少于其持有的 全数表决权时，股东投票无效，差额部门视 为放弃表决权； （六）加入股东大会的股东所代表的股 份总数取应选董、监事人数的乘积为总表决 权数。若是董、监事候选人数取应选董、监 事人数相等，被选董、监事所需要的最低表 决权数应跨越：总表决权数/（应选董事、监 事人数×2）。若是董、监事候选人数多于应 选董、监事人数，则按照每一位董、监事候 选人获得的表决权数按照由多至多的挨次依 次确定被选董、监事，但被选董、监事所需 要的最低表决权数应跨越：总表决权数/（应 选董、监事人数×2）。 股东大会以累积投票体例选举董事的， 董事和非董事的表决该当别离进应选董事人数相等的表决权，每个取会股东 能够行使的无效表决权总数等于应选董事人 数取该股东所持有的有表决权的股份数的乘 积； （三）股东能够将其所持有的全数表决 权集中投给一位董事候选人，也可分离投给 肆意的数位董事候选人，且所投票数也能够 不等，但其对所有董事候选人所投的票数累 计不得跨越其持有的无效表决权总数，股东 对某一位或某几位董事候选人行使了其持有 的全数表决权后，对其他董事候选人即不再 具有投票表决权； （四）股东对董事候选人行使的表决权 总数，多于其持有的全数表决权时，股东投 票无效，视为放弃表决权。股东对董事候选 人行使的表决权总数，少于其持有的全数表 决权时，股东投票无效，差额部门视为放弃 表决权； （五）加入股东会的股东所代表的股份 总数取应选董事人数的乘积为总表决权数。 若是董事候选人数取应选董事人数相等，当 选董事所需要的最低表决权数应跨越：总表 决权数/（应选董事人数×2）。若是董事候 选人数多于应选董事人数，则按照每一位董 事候选人获得的表决权数按照由多至多的顺 序顺次确定被选董事，但被选董事所需要的 最低表决权数应跨越：总表决权数/（应选董 事人数×2）。 股东会以累积投票体例选举董事的，独 立董事和非董事的表决该当别离进行。第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项 有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进 行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东 大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不 会对提案进行弃捐或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有 分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行 表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会 中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提 案进行弃捐或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被 视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一 个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第九十条 股东大会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。 审议事项取股东相关联关系的，相关股东及 代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表取监事代表配合担任计票、监 票，并就地发布表决成果，决议的表决成果 载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的上市公司股 东或其代办署理人，有权通过响应的投票系统查 验本人的投票成果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。 审议事项取股东相关联关系的，相关股东及 代办署理人不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、 股东代表配合担任计票、监票，并就地发布 表决成果，决议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验自 己的投票成果。第九十一条 股东大会现场竣事时间不 得早于收集或其他体例，会议掌管人该当宣 布每一提案的表决环境和成果，并按照表决 成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、 收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、次要股东、收集办事方等 相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 股东会现场竣事时间不 得早于收集或其他体例，会议掌管人该当宣 布每一提案的表决环境和成果，并按照表决 成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、 收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、收集办事方等相关各方 对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同 意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内 地取股票市场买卖互联互通机制股票的 表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行 申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决， 其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十 出席股东会的股东，该当 对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、 否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取 股票市场买卖互联互通机制股票的表面 持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报 的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决， 其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十 会议掌管人若是对提交表 决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数 进行点算；若是会议掌管人未进行点票，出第九十四条 会议掌管人若是对提交表 决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数 组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人 颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后 当即要求点票，会议掌管人该当立即点票。席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人 颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后 当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点 票。第九十四条 股东大会决议该当及时公 告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决体例、每项提 案的表决成果和通过的各项决议的细致内 容。第九十五条 股东会决议该当及时公 告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决体例、每项提 案的表决成果和通过的各项决议的细致内 容。第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在 股东大会决议通知布告中做出格提醒。第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东 会决议通知布告中做出格提醒。第九十六条 股东大会通过相关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为该次股东大会会议竣事后次一工做日或该 次股东大会会议指定的某一天。第九十七条 股东会通过相关董事选 举提案的，新任董事就任时间为该次股东会 会议竣事后次一工做日或该次股东会会议指 定的某一天。第九十七条 股东大会通过相关派现、 送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在 股东大会竣事后两个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过相关派现、送 股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股 东会竣事后两个月内实施具体方案。第九十八条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序，被判 罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被 ，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产 负有小我义务的，自该公司、企业破产清理 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并负有 小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执 照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入 办法，刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章 的其他内容。第九十九条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序，被判 罚，或者因犯罪被，施行 期满未逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产 负有小我义务的，自该公司、企业破产清理 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并负有 小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执 照、责令封闭之日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入 办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间出 现本条景象的，公司解除其职务。担任上市公司董事、高级办理人员等，刻日 未满的； （八）法令、行规或部分规章 的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间出 现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其 履职。第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选蝉联。 董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计较，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应 当按照法令、行规、部分规章和本章程 的，履行董事职务。 董事能够由司理或者其他高级办理人员 兼任，但兼任司理或者其他高级办理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，合计 不得跨越公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应 当按照法令、行规、部分规章和本章程 的，履行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任 高级办理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，合计不得跨越公司董事总数的二 分之一。 职工代表董事由公司职工代表大会、职 工大会或其他形式选举发生或改换，无 需提交股东会审议。第一百条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他 人或者以公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股 东大会同意，取本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得操纵职 务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的 贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同 类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为 己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益；第一百零一条 董事该当恪守法令、行 规和本章程的，对公司负有义 务，该当采纳办法避免本身好处取公司好处 冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资 金； （二）不得将公司资金以其小我表面或 者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他 不法收入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并 按照本章程的经董事会或者股东会决议 通过，不得间接或者间接取本公司订立合同 或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者 他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会 或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者 公司按照法令、行规或者本章程的， 不克不及操纵该贸易机遇的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经（十）不得为拟实施或正正在实施恶意收 购公司的任何组织或小我及其收购行为供给 任何形式的公司或股东权益的便当 或帮帮； （十一）法令、行规、部分规章及 本章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。营取本公司同类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣金 归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益； （十）法令、行规、部分规章及本 章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、 高级办理人员或者其近亲属间接或者间接控 制的企业，以及取董事、高级办理人员有其 他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者 进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百零一条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列勤奋权利。 （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司 付与的，以公司的贸易行为合适国 家法令、行规以及国度各项经济政策的 要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业 范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确 认看法。公司所披露的消息实正在、精确、 完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境 和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本 章程的其他勤奋权利。第一百零二条 董事该当恪守法令、行 规和本章程的，对公司负有勤奋义 务，施行职务该当为公司的最大好处尽到管 理者凡是应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司 付与的，以公司的贸易行为合适国 家法令、行规以及国度各项经济政策的 要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业 范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确 认看法。公司所披露的消息实正在、精确、 完整； （五）该当照实向审计委员会供给相关 环境和材料，不得妨碍审计委员会行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本 章程的其他勤奋权利。第一百零二条 董事持续两次未能亲身 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不克不及履行职责，董事会该当股东大 会予以撤换。第一百零 董事持续两次未能亲身 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不克不及履行职责，董事会该当股东会 予以撤换。第一百零 董事能够正在任期届满以 前提出告退。董事告退应向董事会提交书面 告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于法 定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原 董事仍该当按照法令、行规、部分规章第一百零四条 董事能够正在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面告退报 告，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司 将正在两个买卖日内披露相关环境。如因董事 的辞任导致公司董事会低于最低人 数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应第一百零四条 董事告退生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续，其对 公司和股东承担的权利，正在任期竣事后 并不妥然解除，正在告退生效或任期届满两年 内仍然无效。第一百零五条 公司成立董事去职办理 轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其 他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办好所有移 交手续，其对公司和股东承担的权利， 正在任期竣事后并不妥然解除，其对公司贸易 奥秘保密的权利正在其去职后仍无效，曲至该 奥秘成为息，并该当严酷履行取公司 商定的同业合作等权利。董事正在任职期 间因施行职务而应承担的义务，不因离任而 免去或者终止。第一百零六条 股东会能够决议解任董 事，决议做出之日解任生效。无合理来由， 正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公 司予以补偿。第一百零六条 董事施行公司职务时违 反法令、行规、部分规章或本章程的规 定，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零八条 董事施行公司职务，给 他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董 事存正在居心或者严沉的，也该当承担赔 偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行 规、部分规章或本章程的，给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。第一百零八条 公司设董事会，对股东 大会担任。 董事会内部设立审计委员会，并能够根 据公司成长需要设立其他特地委员会。董事 会需制定已设立特地委员会的工做轨制，对 特地委员会的构成、职责、议事法则等做出 ，并予以披露。 审计委员会由不少于三名董事组 成，此中董事该当占对折以上并担任召 集人，召集人该当为会计专业人士。第一百零九条 公司设董事会，董事会 由7名董事构成，此中董事3人，职工 董事1人，设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 对折选举发生。第一百一十条 董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、 决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、 刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司 股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式 的方案； （八）正在股东大会授权范畴内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产典质、对 外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部办理机构的设置； （十）决定聘用或者解聘公司司理、董 事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项；按照司理的提名，决定 聘用或者解聘公司副司理、财政担任人等高 级办理人员，并决定其报答事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制； （十二）制定本章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）向股东大会提请礼聘或改换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司司理的工做报告请示并检 查司理的工做； （十六）法令、行规、部分规章或 本章程授予的其他权柄。 跨越股东大会授权范畴的事项，该当提 交股东大会审议。第一百一十条 董事会行使下列权柄： （一）召集股东会，并向股东会演讲工 做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （五）制定公司添加或者削减注册本钱、 刊行债券或者其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司 股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式 的方案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）决定聘用或者解聘公司总司理、 董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其 报答事项和惩事项；按照总司理的提名， 决定聘用或者解聘公司副总司理、财政担任 人等高级办理人员，并决定其报答事项和 惩事项； （十）制定公司的根基办理轨制； （十一）制定本章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或者改换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总司理的工做报告请示并 查抄总司理的工做； （十五）法令、行规、部分规章、 本章程或者股东会授予的其他权柄。 跨越股东会授权范畴的事项，该当提交 股东会审议。第一百一十一条 公司董事会该当就注 册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计 看法向股东大会做出申明。第一百一十一条 公司董事会该当就 注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审 计看法向股东会做出申明。第一百一十二条 董事会制定董事会议 事法则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工做效率，科学决策。该法则 董事会的召开和表决法式，董事会议事法则 应列入公司章程或做为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会核准。第一百一十二条 董事会制定董事会议 事法则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工做效率，科学决策。该法则董 事会的召开和表决法式，董事会议事法则应 列入公司章程或做为章程的附件，由董事会 拟定，股东会核准。第一百一十 董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权 限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资 项目该当组织相关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会核准。 董事会有权审议核准以下事项： （一）除本章程第四十二条的对外 、第四十的供给财政赞帮事项 应提交股东大会审议外，公司其他对外、 供给财政赞帮事项均由董事会核准。董事会 审议事项、财政赞帮事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的买卖（本条第（一） 项的对外、供给财政赞帮事项除外） 达到下列尺度之一的，该当提交董事会审议： （1）买卖涉及的资产总额占公司比来一 期经审计总资产的10％以上，该买卖涉及的 资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）买卖标的（如股权）涉及的资产净 额占公司比来一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额跨越1000万元，该买卖涉及 的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以 较高者为准； （3）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的停业收入占公司比来一个会计 年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金 额跨越1000万元； （4）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的净利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元； （5）买卖的成交金额（含承担债权和费 用）占公司比来一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额跨越1000万元； （6）买卖发生的利润占公司比来一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额跨越100万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计较。 若是某项买卖合适以上尺度，但深圳证 券买卖所或本章程应提交股东大会审议 的，该买卖事项仍应由股东大会审批。 （三）公司取联系关系人发生的联系关系买卖，第一百一十 董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权 限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资 项目该当组织相关专家、专业人员进行评审， 并报股东会核准。 董事会有权审议核准以下事项： （一）除本章程第四十七条的对外 、供给财政赞帮事项应提交股东会审议 外，公司其他对外、供给财政赞帮事项 均由董事会核准。董事会审议事项、财 务赞帮事项时，应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的买卖（本条第（一） 项的对外、供给财政赞帮事项除外） 达到下列尺度之一的，该当提交董事会审议： （1）买卖涉及的资产总额占公司比来一 期经审计总资产的百分之十以上，该买卖涉 及的资产总额同时存正在账面值和评估值的， 以较高者为准； （2）买卖标的（如股权）涉及的资产净 额占公司比来一期经审计净资产的百分之十 以上，且绝对金额跨越一万万元，该买卖涉 及的资产净额同时存正在账面值和评估值的， 以较高者为准； （3）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的停业收入占公司比来一个会计 年度经审计停业收入的百分之十以上，且绝 对金额跨越一万万元； （4）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的净利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额跨越一百万元； （5）买卖的成交金额（含承担债权和费 用）占公司比来一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额跨越一万万元； （6）买卖发生的利润占公司比来一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额跨越一百万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计较。 若是某项买卖合适以上尺度，但深圳证 券买卖所或本章程应提交股东会审议 的，该买卖事项仍应由股东会审批。 （三）公司取联系关系人发生的联系关系买卖，达到下述尺度的，应提交董事会审议核准： 1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额超 过30万元的联系关系买卖。但达到本章程第四十 五条的景象，还应提交股东大会审议。 2、公司取联系关系法人（或者其他组织）发 生的买卖金额跨越300万元，且占公司比来 一期经审计净资产绝对值跨越0。5%的买卖。 但达到本章程第四十五条的景象，还应 提交股东大会审议。 公司取联系关系天然人发生的金额30万元 以下的联系关系买卖；公司取联系关系法人（或者其 他组织）发生的金额正在300万元以下或占公 司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以下的 联系关系买卖，由总司理审批。 （四）持续十二个月内采办、出售严沉 资产占公司比来一期经审计总资产10%以 上、低于30％的事项，由董事会审批。达到下述尺度的，应提交董事会审议核准： 1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额超 过三十万元的联系关系买卖。但达到本章程第四 十七条的景象，还应提交股东会审议。 2、公司取联系关系法人（或者其他组织）发 生的买卖金额跨越三百万元，且占公司比来 一期经审计净资产绝对值跨越百分之零点五 的买卖。但达到本章程第四十七条的情 形，还应提交股东会审议。 公司取联系关系天然人发生的金额三十万元 以下的联系关系买卖；公司取联系关系法人（或者其 他组织）发生的金额正在三百万元以下或占公 司比来一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以下的联系关系买卖，由总司理审批。第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事 会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）签订董事会主要文件和其他应由 公司代表人签订的文件； （四）行使代表人的权柄； （五）董事会授予的其他权柄。第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）掌管股东会和召集、掌管董事会 会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他权柄。第一百一十六条 董事长该当亲身履行 职务，董事长不克不及履行职务或者不履行职务 的，由对折以上董事配合选举一名董事履行 职务。第一百一十五条 公司副董事长协帮 董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折 的董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至多召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至多召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。第一百一十八条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够提 议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到 建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董 事长该当自接到建议后十日内，召集和掌管 董事会会议。第一百二十二条 董事取董事会会议决 议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过对折的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席第一百二十一条 董事取董事会会议决 议事项所涉及的企业或者小我相关联关系 的，该董事该当及时向董事会书面演讲。有 联系关系关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关 系董事过对折通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不脚三人的，应将该事项提 交股东会审议。第一百二十 董事会决议表决体例 为：举手通过或填写表决票。董事会姑且会 议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够 用传实或德律风会议体例进行并做出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和 决议表决体例为：举手通过或填写表决票。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的 前提下，能够用传实或德律风会议体例进行并 做出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条 董事会该当对会议所 议事项的决定做成会议记实，出席会议的董 事该当正在会议记实上签名。 董事会会议记实做为公司档案保留，保 存刻日不少于10年。第一百二十四条 董事会该当对会议所 议事项的决定做成会议记实，出席会议的董 事该当正在会议记实上签名。 董事会会议记实做为公司档案保留，保 存刻日不少于十年。第一百二十七条 公司成立董事 轨制。董事是指不正在公司担任除董事外 的其他职务，并取其所受聘的公司及其次要 股东不存正在可能妨碍其进行客不雅判断的 关系的董事。第一百二十八条 担任董事须符 合国度法令、律例或其他规范性文件的 任职资历及性要求。第一百二十六条 董事应按照法 律、行规、中国证监会、证券买卖所和 本章程的，认实履行职责，正在董事会中 阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化， 公司全体好处，中小股东权益。第一百二十九条 公司董事的人 数不少于董事会总数的三分之一，此中 1名为具有高级职称或注册会计师资历的会 计专业人士。第一百三十二条 下列人员不得担任独 立董事： （一）正在公司或公司的子公司、分公司 任职的人员及其家眷、次要社会关系（曲系 亲属是指配头、父母、后代等；次要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐 妹的配头、配头的兄弟姐妹等）； （二）间接或间接持有公司股份1%以上 或者是公司前10名股东中的天然人股东及 其曲系亲属； （三）正在间接或间接持有公司股份5%以 上的股东单元或者正在公司前5名股东单元任 职的人员及其曲系亲属； （四）比来一年内已经具有前三项所列 举景象的人员；第一百二十七条 董事必需连结独 立性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人 员及其配头、父母、后代、次要社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 天然人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行 股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名 股东任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的 从属企业任职的人员及其配头、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的 人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自从属企业供给财政、法令、咨 询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给 办事的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董 事、高级办理人员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项 至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会规 定、证券买卖所营业法则和本章程的不 具备性的其他人员。 董事该当每年对脾气况进行自 查，并将自查环境提交董事会。董事会该当 每年对正在任董事脾气况进行评估并 出具专项看法，取年度演讲同时披露。第一百三十一条 董事的一般任职 资历： （一）熟悉本公司的经停业务； （二）熟悉证券市场及公司运做的法令、 律例、规章及法则； （三）具有5年以上的法令、经济、财 务或其他履行董事职责所必需的工做经 历。第一百二十八条 担任公司董事 该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关 ，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问， 熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责 所必需的法令、会计或者经济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在沉 大失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会规 定、证券买卖所营业法则和本章程的其 他前提。第一百三十条 董事对公司及全 体股东负有诚信取勤奋权利。董事该当 按照国度法令律例或其他规范性文件和公司 章程的要求，认实履行职责，不受公司 次要股东、现实节制人或者其他取公司存正在 短长关系的单元或小我的影响。 对于不具备董事资历或能力、未能 履行职责或未能公司和中小股东合 法权益的董事，零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东能够向公司董事会提出 对董事的质疑或罢免建议。被质疑的独 立董事该当及时注释质疑事项并予以披露。 公司董事会该当正在收到相关质疑或罢免建议 后及时召开专项会议进行会商，并将会商结 果予以披露。第一百二十九条 董事做为董事 会的，对公司及全体股东负有权利、 勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项发 表白白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、 董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲 突事项进行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅 的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他职责。第一百三十六条 董事能够行使以 下权柄： （一）严沉联系关系买卖（是指公司拟取关 联人告竣的数额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值5%的联系关系买卖）应由 董事承认后，提交董事会会商； （二）董事做出判断前，能够礼聘 中介机构出具财政演讲，做为其判断的 根据； （三）向董事会建议聘用或解聘会计师 事务所； （四）向董事会提请召开姑且股东大会； （五）建议召开董事会； （六）礼聘外部审计机构和征询机 构； （七）能够正在股东大会召开前公开向股 东搜集投票权。 董事行使上述权柄应取得全体 董事的1/2以上同意。第一百三十条 董事行使下列特 别权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体 事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列 权柄的，该当经全体董事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及 时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将 披露具体环境和来由。第一百三十一条 下列事项该当经公司 全体董事过对折同意后，提交董事会审 议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。第一百三十七条 董事除履行上述 职责外，还该当对以下事项向董事会或股东 大会颁发看法： （一）提名、任免董事； （二）聘用、解聘高级办理人员； （三）董事、高级办理人员的薪酬； （四）公司昔时盈利但年度董事会未提 出包含现金分红的利润分派预案； （五）需要披露的联系关系买卖、对外 （不含对归并报表范畴内子公司供给）、 委托理财、对外供给财政赞帮、变动募集资 金用处、股票及其衍生品种投资等严沉事项； （六）公司的股东、现实节制人及其关 联企业对公司现有或新发生的数额高于300 万元且高于公司比来经审计净资产5%的借 款或其他资金往来，以及公司能否采纳无效 办法收受接管欠款； （七）严沉资产沉组方案、股权激励计划； （八）董事认为有可能损害中小股 东权益的事项； （九）内部节制评价演讲； （十）相关法令、行规、部分规章、 规范性文件、深圳证券买卖所营业法则及公 司章程的其他事项。 董事该当就上述事项颁发以下几类 看法之一：同意；保留看法及其来由；否决 看法及其来由；无法颁发看法及其妨碍。 董事对严沉事项出具的看法至 少该当包罗下列内容： （一）严沉事项的根基环境； （二）颁发看法的根据，包罗所履行的 法式、核查的文件、现场查抄的内容等； （三）严沉事项的合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影 响、可能存正在的风险以及公司采纳的办法是 否无效； （五）颁发的结论性看法。对严沉事项 提出保留看法、否决看法或无法颁发看法的， 相关董事该当明白说由。 董事该当对出具的看法签字确 认，并将上述看法及时演讲董事会，取公司 相关通知布告同时披露。第一百三十二条 公司成立全数由 董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系 买卖等事项的，由董事特地会议事先认 可。 公司按期或者不按期召开董事特地 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 该当经董事特地会议审议。董事专 门会议能够按照需要研究讨司其他事 项。 董事特地会议由过对折董事共 同选举一名董事召集和掌管；召集人不 履职或者不克不及履职时，两名及以上董事 能够自行召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议 记实，董事的看法该当正在会议记实中载 明。董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便 利和支撑。第一百三十四条审计委员会为3 名，为不正在公司担任高级办理人员的董事， 此中董事2名，由董事中会计专业 人士担任召集人。 董事会中的职工代表能够成为审计 委员会。第一百三十五条审计委员会担任审核 公司财政消息及其披露、监视及评估表里部 审计工做和内部节制，下列事项该当经审计 委员会全体过对折同意后，提交董事会 审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中 的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 营业的会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任 人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出 会计政策、会计估量变动或者严沉会计差错 更正； （五）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上建议，或 者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。 审计委员会会议须有三分之二以上出席 方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员 会的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记 录，出席会议的审计委员会该当正在会议 记实上签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制 定。第一百三十七条公司董事会能够按照 需要设立计谋、提名、薪酬取查核等相关专 门委员会。提名委员会、薪酬取查核委员会 中董事该当过对折，并由董事担任第一百三十八条公司董事会不设置提 名委员会，由董事特地会议担任拟定董 事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董 事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。 董事会对上述未采纳或者未完全采 纳的，该当正在董事会决议中记录上述看法及 未采纳的具体来由，并进行披露。第一百三十九条公司董事会不设置薪 酬取查核委员会，由董事特地会议担任 制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行 查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪 酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索安 排等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事 会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员 工持股打算，激励对象获授权益、行使权益 前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所 属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。 董事会对上述未采纳或者未完全采 纳的，该当正在董事会决议中记录上述看法及 未采纳的具体来由，并进行披露。第一百四十八条 公司设司理1名，由 董事会聘用或解聘。 公司司理、财政担任人、董事会秘书为 公司高级办理人员，公司董事会能够认定其 他人做为公司高级办理人员。第一百四十条公司设总司理一名，由董 事会决定聘用或者解聘。公司设副总司理， 由董事会决定聘用或者解聘。公司董事会可 以认定其他人做为公司高级办理人员。第一百四十九条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的景象、同时合用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的权利和 第一百条零一条（四）～（六）关于勤奋义 务的，同时合用于高级办理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的景象、去职办理轨制的，同时适 用于高级办理人员。本章程关于董事的 权利和勤奋权利的，同时合用于高级管 理人员。第一百五十条 正在公司控股股东、现实 节制人单元担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级办理人员。公 司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。第一百四十二条 正在公司控股股东单元 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级办理人员。公司高级管 理人员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。第一百五十二条 司理对董事会担任， 行使下列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做， 组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投 资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副 司理、财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会 决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。 司理列席董事会会议。第一百四十四条 总司理对董事会负 责，行使下列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做， 组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投 资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副 总司理、财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会 决定聘用或者解聘以外的办理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总司理列席董事会会议。第一百五十四条 司理工做细则包罗下 列内容： （一）司理会议召开的前提、法式和参 加的人员； （二）司理及其他高级办理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉 合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲 轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百四十六条 总司理工做细则包罗 下列内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和 加入的人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉 合同的权限，以及向董事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百五十五条 司理能够正在任期届满 以前提出告退。相关司理告退的具体法式和 法子由司理取公司之间的劳务合同。第一百四十七条 总司理能够正在任期届 满以前提出告退。相关总司理告退的具体程 序和法子由总司理取公司之间的劳务合同规 定。第一百五十六条 公司能够设副司理， 副经来由司理提名并由董事会聘用或解聘。 公司副司理协帮司理履行职责，对司理 担任，能够加入司理工做会议，并对公司经 营办理工做颁发看法。第一百四十八条 公司能够设副总经 理，副总经来由总司理提名并由董事会聘用 或解聘。公司副总司理协帮总司理履行职责， 对总司理担任，能够加入总司理工做会议， 并对公司运营办理工做颁发看法。第一百五十七条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东材料办理，打点消息披露 事务等事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部 门规章及本章程的相关。第一百四十九条 公司设董事会秘书， 担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东材料办理，打点消息披露 事务等事宜。董事会秘书应恪守法令、行政 律例、部分规章及本章程的相关。第一百五十八条 高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规、部分规章或 本章程的，给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。第一百五十条 高级办理人员施行公司 职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿 义务；高级办理人员存正在居心或者严沉 的，也该当承担补偿义务。高级办理人员执 行公司职务时违反法令、行规、部分规 章或本章程的，给公司形成丧失的，应 当承担补偿义务。第一百七十五条 公司正在每一会计年度 竣事之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度 上半年竣事之日起2个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券买卖所报送并披露中期报 告。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、 行规、中国证监会及证券买卖所的 进行编制。第一百五十 公司正在每一会计年度 竣事之日起四个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券买卖所报送并披露年度演讲，正在 每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券买卖所报送 并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、 行规、中国证监会及证券买卖所的 进行编制。第一百七十六条 公司除的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十四条 公司除的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何小我表面开立账户存储。第一百七十七条 公司分派昔时税后利 润时，该当提取利润的10%列入公司公 积金。公司公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度 吃亏的，正在按照前款提取公积金之 前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后， 经股东大会决议，还能够从税后利润中提取 肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分派，但本 章程不按持股比例分派的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补亏第一百五十五条 公司分派昔时税后利 润时，该当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司公积金累计额为公司注 册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度 吃亏的，正在按照前款提取公积金之 前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后， 经股东会决议，还能够从税后利润中提取任 意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分派，但本 章程不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润损和提取公积金之前向股东分派利润 的，股东必需将违反分派的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参取分派利 润。的，股东该当将违反分派的利润退还公 司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的 董事、高级办理人员该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利 润。第一百八十条 公司的利润分派该当沉 视对投资者的合理投资报答，利润分派 政策的持续性和不变性，勤奋实施积极的利 润分派政策，并兼顾公司合理资金需求的原 则。公司应连系股本规模、成长前景、投资 放置、利润增加情况、现金流量环境等要素 制定合适公司可持续成长要乞降好处最优化 准绳的利润分派方案。 （一）公司能够采用现金、股票、现金 取股票相连系或者法令、律例答应的其他方 式分派利润。 （二）公司实施现金分红时须同时满脚 下列前提： （1）公司该年度实现的可分派利润（即 公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财政报 告出具尺度无保留看法的审计演讲； （3）公司无严沉投资打算或严沉现金 收入等事项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或严沉现金收入是指：公 司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者采办设备的累计收入达到或者跨越公司最 近一期经审计总资产的30%，且跨越5，000 万元人平易近币。 （三）公司能够按照年度的盈利环境及 现金流情况，正在最低现金分红比例和公 司股本规模及股权布局合理的前提下，沉视 股本扩张取业绩增加连结同步。正在确保脚额 现金股利分派的前提下，公司能够另行采纳 股票股利分派的体例进行利润分派。 （四）正在合适现金分红前提环境下，公 司准绳上每年进行一次现金分红，公司董事 会能够按照公司的盈利情况及资金需求情况 建议公司进行中期现金分派。 （五）公司应连结利润分派政策的持续 性取不变性，每年以现金体例分派的利润应 不低于昔时实现的可分派利润的10%，且任 意三个持续会计年度内，公司以现金体例累 计分派的利润不少于该三年实现的年均可分第一百五十六条 公司现金股利政策 方针为不变增加股利。当公司比来一年审计 演讲为非无保留看法或带取持续运营相关的 严沉不确定性段落的无保留看法、或资产负 债率高于百分之七十、或运营性现金流为负 的，能够不进行利润分派。 公司利润分派政策： （一）利润分派准绳：公司的利润分派 该当注沉对投资者的合理投资报答，利 润分派政策的持续性和不变性，勤奋实施积 极的利润分派政策，并兼顾公司合理资金需 求的准绳。公司应连系股本规模、成长前景、 投资放置、利润增加情况、现金流量环境等 要素制定合适公司可持续成长要乞降好处最 优化准绳的利润分派方案。公司利润分派不 得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公 司持续运营能力。 （二）利润分派形式：公司能够采纳现 金、股票、现金取股票相连系或法令、律例 答应的其他体例分派利润；具备现金分红条 件的，该当优先采纳现金分红形式。正在具备 利润分派前提的前提下，公司准绳上每年至 少进行一次利润分派，公司董事会能够按照 公司的盈利情况及资金需求情况建议公司进 行中期现金分红。 （三）公司实施现金分红时须同时满脚 下列前提： （1）公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所 余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司后期持续运营； （2）公司累计可供分派利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财政演讲 出具尺度无保留看法的审计演讲； （4）公司无严沉投资打算或严沉现金 收入等事项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或严沉现金收入是指：公 司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者采办设备的累计收入达到或者跨越公司最 近一期经审计总资产的30%，且跨越5，000配利润的30%。 （六）公司利润分派不得跨越累计可分 配利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。 （七）公司进行股利分派时，该当由公 司董事会先制定分派预案，再行提交公司股 东大会进行审议。对于公司昔时未分派利润， 董事会正在分派预案中该当申明利用打算放置 或者准绳。董事会正在决策和构成利润分派预 案时，要细致记实办理层、参会董事的 讲话要点、董事看法、董事会投票表决 环境等内容，并构成书面记实做为公司档案 妥帖保留。 （八）董事会审议现金分红具体方案 时，该当认实研究和论证公司现金分红的时 机、前提和最低比例、调整的前提及其决策 法式要求等事宜，董事该当颁发明白意 见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，该当通过多种渠道自动取股东特 别是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限 于供给收集投票表决、邀请中小股东参会 等），充实听取中小股东的看法和，并 及时回答中小股东关怀的问题。 （十）公司年度盈利，办理层、董事会 未提出、拟定现金分红预案的，办理层需就 此向董事会提交细致的环境申明，包罗未分 红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用 途和利用打算，并由董事对利润分派预 案颁发看法并公开披露；董事会审议通 事后提交股东大会通过现场和收集投票的方 式审议核准，并由董事会向股东大会做出情 况申明。 （十一）监事会应对董事会和办理层执 行公司利润分派政策和股东报答规划的环境 及决策法式进行监视，并应对年度内盈利但 未提出利润分派的预案，就相关政策、规划 施行环境颁发专项申明和看法。 （十二）公司应严酷按照相关正在年 报、半年报中披露利润分派预案和现金分红 政策施行环境。若公司年度盈利但未提呈现 金分红预案，应正在年报中细致申明未分红的 缘由、未用于分红的资金留存公司的用处和 利用打算。 （十三）公司利润分派政策，属于董事 会和股东大会的主要决策事项。因国度法令万元人平易近币。 （四）现金分红的比例： 正在满脚现金分红前提时，每一年度现金 分红比例由董事会按照公司盈利程度取运营 成长打算制定，报股东会审议核准。每年以 现金体例分派的利润应不低于昔时实现的可 分派利润的10%，且公司比来三年以现金方 式累计分派的利润不少于比来三年实现的年 均可分派利润的百分之三十。 公司董事会该当分析考虑所处行业特 点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以 及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下 列景象，并按照公司章程的法式，提出 差同化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉 资金收入放置的，进行利润分派时，现金分 红正在本次利润分派中所占比例最低该当达到 百分之八十； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉 资金收入放置的，进行利润分派时，现金分 红正在本次利润分派中所占比例最低该当达到 百分之四十； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉 资金收入放置的，进行利润分派时，现金分 红正在本次利润分派中所占比例最低该当达到 百分之二十； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金 收入放置的，能够按照前项处置。 （五）发放股票股利的前提：公司能够 按照年度的盈利环境及现金流情况，正在 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，沉视股本扩张取业绩增加 连结同步。正在确保脚额现金股利分派的前提 下，公司能够另行采纳股票股利分派的体例 进行利润分派。公司采用股票股利进行利润 分派的，该当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等实正在合理要素。 （六）利润分派决策法式取机制： 公司的利润分派预案由公司董事会结 合本章程、盈利环境、资金需乞降股东报答 规划等提出并拟定，经公司董事会审议通过 后提交股东会表决。 董事会审议现金分红具体方案时，该当 认实研究和论证公司现金分红的机会、前提 和最低比例、调整的前提及决策法式要求等律例和证券监管部分对上市公司的利润分派 政策公布新的以及因外部运营或自 身运营情况发生严沉变化而需调整或变动现 金分红政策的，公司应以股东权益为出 发点，细致论证和申明缘由，充实听取中小 股东的看法，应由董事会向股东大会提交议 案进行表决，董事对此颁发看法， 并需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 上述“外部运营或本身运营情况的 严沉变化”系指以下景象之一： （1）相关法令、律例、政策或国际、 国内经济发生严沉变化，非因公司本身 缘由导致公司运营吃亏； （2）呈现地动、泥石流、台风、龙卷 风、洪水、和平、、社会等不克不及预 见、不克不及避免并不克不及降服的不成抗力要素， 对公司出产运营形成严沉晦气影响导致公司 运营吃亏； （3）公司公积金填补以前年度亏 损后，公司昔时实现的净利润仍不脚以填补 以前年度吃亏； （4）法令、律例、部分规章的或 者中国证监会、深圳证券买卖所的其他 景象。 （十四）存正在股东违规占用公司资金情 况的，公司该当扣减该股东所分派的现金红 利，以其占用的资金。事宜。董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。 董事会对董事的看法未采纳或者未完全 采纳的，该当正在董事会决议通知布告中披露 董事的看法及未采纳或者未完全采纳的具体 来由，并披露。 审计委员会该当关心董事会施行现金 分红政策和股东报答规划以及能否履行响应 决策法式和消息披露等环境。审计委员会发 现董事会存正在未严酷施行现金分红政策和股 东报答规划、未严酷履行响应决策法式或未 能实正在、精确、完整进行响应消息披露的， 该当督促其及时更正。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格 是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小 股东的看法和，及时回答中小股东关怀 的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议核准下一年中期现金分红 的前提、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应 期间归属于公司股东的净利润。董事会按照 股东会决议正在合适利润分派的前提下制定具 体的中期分红方案。 如公司归并资产欠债表、母公司资产负 债表中本岁暮未分派利润均为正值且演讲期 内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额 低于昔时净利润30%的，公司该当正在披露利 润分派方案的同时，披露下列内容： （1）连系所处行业特点、成长阶段、 本身运营模式、盈利程度、偿债能力、资金 需求等要素，对不进行现金分红或者现金分 红程度较低缘由的申明； （2）留存未分派利润的估计用处以及 收益环境； （3）公司正在响应期间能否按照中国证 监会相关为中小股东参取现金分红决策 供给了便当； （4）公司为加强投资者报答程度拟采 取的办法。 （七）利润分派政策调整： 公司应严酷施行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议核准的现金分红具体 方案。因国度法令律例和证券监管部分对上市公司的利润分派政策公布新的以及因 外部运营或本身运营情况的严沉变化， 确需调整利润分派政策的，须以股东权益保 护为起点，进行细致论证和申明缘由，充 分听取中小股东的看法，并严酷履行决策程 序。调整后的利润分派政策不得违反中国证 监会和证券买卖所的相关。 董事会审议通过利润分派政策点窜方 案后，提交股东会审议。股东会审议调整利 润分派政策相关事项的，公司应通过收集投 票等体例为中小股东参取决策供给便当，并 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。 上述“外部运营或本身运营情况的 严沉变化”系指以下景象之一： （1）相关法令、律例、政策或国际、 国内经济发生严沉变化，非因公司本身 缘由导致公司运营吃亏； （2）呈现地动、泥石流、台风、龙卷 风、洪水、和平、、社会等 不克不及预见、不克不及避免并不克不及降服的不成 抗力要素，对公司出产运营形成严沉晦气影 响导致公司运营吃亏； （3）公司公积金填补以前年度亏 损后，公司昔时实现的净利润仍不脚以填补 以前年度吃亏； （4）法令、律例、部分规章的或 者中国证监会、深圳证券买卖所的其他 景象。第一百七十九条 公司股东大会对利润 分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润 分派方案做出决议后，或者公司董事会按照 年度股东会审议通过的下一年中期分红前提 和上定具体方案后，须正在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。第一百七十八条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为 添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于 填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。第一百五十八条 公司的公积金用于 填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转 为添加公司本钱。公积金填补公司吃亏，先 利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补 的，能够按照利用本钱公积金。 公积金转为添加注册本钱时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第一百八十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财政出入和 经济勾当进行内部审计监视。第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权 限、人员配备、经费保障、审计成果使用和 义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实 施，并对外披露。第一百八十二条 公司内部审计轨制和 审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。 审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十条 公司内部审计机构对 公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政 消息等事项进行监视查抄。内部审计机构应 当连结性，配备专职审计人员，不得置 于财政部分的带领之下，或者取财政部分合 署办公。第一百六十一条 内部审计机构向董 事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险 办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中， 该当接管审计委员会的监视指点。内部审计 机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即 向审计委员会间接演讲。第一百六十二条 公司内部节制评价 的具体组织实施工做由内部审计机构担任。 公司按照内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价演讲及相关材料，出具年度内部 节制评价演讲。第一百六十 审计委员会取会计 师事务所、国度审计机构等外部审计单元进 行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给 需要的支撑和协做。第一百八十四条 公司聘用会计师事务 所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得正在股 东会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。 会计师事务所提出辞聘的，该当向股东 大会申明公司有无不妥景象。第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。 会计师事务所提出辞聘的，该当向股东 会申明公司有无不妥景象。第一百九十二条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传 实或德律风通知体例进行。第一百九十五条 公司指定《证券时报》 和巨潮资讯网（）为 登载公司通知布告和和其他需要披露消息的媒 体。第一百七十六条 公司指定合适中国证 监会前提的消息披露和巨潮资讯网 （）做为登载公司公 告和其他需要披露消息的。第一百七十八条 公司归并领取的价 款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不 经股东会决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的， 该当经董事会决议。第一百九十七条 公司归并，该当由合 并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及 财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内正在《证券 时报》上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45 日内，能够要求公司了债债权或者供给响应 的。第一百七十九条 公司归并，该当由合 并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及 财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 十日内通知债务人，并于三十日内正在合适中 国证监会前提的消息披露上或者国 家企业信用消息公示系统上通知布告。债务人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自通知布告之日起四十五日内，能够要求公司 了债债权或者供给响应的。第一百九十八条 公司归并时，归并各 方的债务、债权，由归并后存续的公司或者 新设的公司承袭。第一百八十条 公司归并时，归并各方 的债务、债权，该当由归并后存续的公司或 者新设的公司承袭。第一百九十九条 公司分立，其财富做 响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富 清单。公司该当自做出分立决议之日起10日 内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》 上通知布告。第一百八十一条 公司分立，其财富做 响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富 清单。公司该当自做出分立决议之日起十日 内通知债务人，并于三十日内正在合适中国证 监会前提的消息披露上或者国度企 业信用消息公示系统通知布告。第二百零一条 公司需要削减注册本钱 时，必需编制资产欠债表及财富清单。公司 该当自做出削减注册本钱决议之日起10日 内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》 上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内， 有权要求公司了债债权或者供给响应的担第一百八十 公司削减注册本钱， 将编制资产欠债表及财富清单。公司自股东 会做出削减注册本钱决议之日起十日内通知 债务人，并于三十日内正在合适中国证监会规 定前提的消息披露上或者国度企业信用 消息公示系统上通知布告。债务人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，有权要求公司了债债权或 者供给响应的。公司削减注册本钱，应 当按照股东持有股份的比例响应削减出资额 或者股份，法令或者本章程还有的除外。第一百八十四条 公司按照本章程第 一百五十八条第二款的填补吃亏后，仍 有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。减 少注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分 配，也不得免去股东缴纳出资或者股款的义 务。 按照前款削减注册本钱的，不合用 本章程第一百八十第二款的，但应 当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三 十日内正在合适中国证监会前提的消息披 露上或者国度企业信用消息公示系统公 告。 公司按照前两款的削减注册本钱 后，正在公积金和肆意公积金累计额达到 公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关削减注册本钱的，股东该当退还 其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴 状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的 董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百八十六条 公司为添加注册资 本刊行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程还有或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。第二百零 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者 本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东大会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭 或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继 续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其 他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决 权10%以上的股东，能够请求闭幕 公司。第一百八十八条 公司因下列缘由解 散： （一）本章程的停业刻日届满或者 本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭 或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继 续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其 他路子不克不及处理的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，能够请求闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在 十日内将闭幕事由通过国度企业信用消息公 示系统予以公示。第二百零四条 公司有本章程第二百 零第（一）项景象的，能够通过点窜本 章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项景象， 且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本 章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会做 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。第二百零五条 公司因本章程第二百 零第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕 事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清 算。清理组由董事或者股东大会确定的人员 构成。过期不成立清理组进行清理的，债务 人能够申请指定相关人员构成清理 组进行清理。第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项而闭幕的，该当清理。 董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由出 现之日起十五日内构成清理组进行清理。 清理组由董事构成，可是本章程还有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公 司或者债务人形成丧失的，该当承担补偿责 任。第二百零六条 清理组正在清理期间行使 下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产负 债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的 营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中产 生的税款； （五）清理债务、债权； （六）处置公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。第一百九十一条 清理组正在清理期间行 使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产负 债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的 营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中产 生的税款； （五）清理债务、债权； （六）分派公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。第二百零七条 清理组该当自成立之日 起10日内通知债务人，并于60日内正在《证 券时报》上通知布告。债务人该当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日 起45日内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关 事项，并供给证明材料。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人 进行了债。第一百九十二条 清理组该当自成立之 日起十日内通知债务人，并于六十日内正在符 合中国证监会前提的消息披露上或 者国度企业信用消息公示系统上通知布告。债务 人该当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自通知布告之日起四十五日内，向清 算组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关 事项，并供给证明材料。清理组该当对债务 进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人 进行了债。第二百零八条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，该当制 定清理方案，并报股东大会或者确 认。第一百九十 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，该当制 订清理方案，并报股东会或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的公司财富正在别离领取清理费用、职工的 工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所 欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司 按照股东持有的股份比例分派。清理期间， 公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营活 动。公司财富正在未按前款了债前，将不 会分派给股东。工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所 欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司 按照股东持有的股份比例分派。清理期间， 公司存续，但不得开展取清理无关的运营活 动。公司财富正在未按前款了债前，将不 会分派给股东。第二百零九条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公 司财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近法 院申请宣布破产。公司经裁定宣布 破产后，清理组该当将清理事务移交给人平易近 法院。第一百九十四条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公 司财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近法 院申请破产清理。受理破产申请后， 清理组该当将清理事务移交给指定 的破产办理人。第二百一十条 公司清理竣事后，清理 组该当制做清理演讲，报股东大会或者人平易近 法院确认，并报送公司登记机关，申请登记 公司登记，通知布告公司终止。第一百九十五条 公司清理竣事后，清 算组该当制做清理演讲，报股东会或者人平易近 法院确认，并报送公司登记机关，申请登记 公司登记。第二百一十一条 清理组该当忠 于职守，依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或 者其他不法收入，不得侵犯公司财富。清理 组因居心或者严沉给公司或者债务 人形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百九十六条 清理组履行清 算职责，负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司 形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或 者严沉给债务人形成丧失的，该当承担 补偿义务。第二百一十 有下列景象之一的， 公司该当点窜章程： （一）《公司法》或相关法令、行 规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、 行规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记 载的事项不分歧； （三）股东大会决定点窜章程。第一百九十八条 有下列景象之一的， 公司该当点窜章程： （一）《公司法》或相关法令、行 规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、 行规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记 载的事项不分歧； （三）股东会决定点窜章程。第二百一十四条 股东大会决议通过的 章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从 管机关核准；涉及公司登记事项的，依 理变动登记。第一百九十九条 股东会决议通过的 章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从 管机关核准；涉及公司登记事项的，依 理变动登记。第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份无限公司股本总额跨越百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未跨越百分之有的表决权已脚以对股东大会的决议发生沉 大影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置， 可以或许现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、监事、高级办理人员取 其间接或者间接节制的企业之间的关系，以 及可能导致公司好处转移的其他关系。可是， 国度控股的企业之间不只由于同受国度控股 而具相关联关系。 （四）有以下景象之一的，形成恶意收 购： 1、正在未取公司董事会协商分歧的环境 下，投资者通过收购或分歧步履等体例企图 取得公司节制权的行为； 2、投资者正在采办、节制公司股份过程中 存正在违法违规行为，或其履行消息披露权利 过程中存正在虚假记录、性陈述或严沉遗 漏的； 3、正在收购方回避的环境下，公司股东大 会以通俗决议认定的属于恶意收购的其他行 为； 若是证券监管部分将来就“恶意收购” 做出明白界定的，则本《章程》下定义的恶 意收购的范畴按证券监管部分调整。五十，但其持有的股份所享有的表决权已脚 以对股东会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、 和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为 的天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、高级办理人员取其间接 或者间接节制的企业之间的关系，以及可能 导致公司好处转移的其他关系。可是，国度 控股的企业之间不只由于同受国度控股而具 相关联关系。第二百一十八条 董事会可按照章程的 ，制定章程细则。章程细则不得取章程 的相抵触。第二百二十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧 义时，以正在潜江市工商行政办理局比来一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者分歧版本的章程取本章程有 歧义时，以正在湖北省市场监视办理局比来一 次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”、“跨越” 不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百二十二条 本章程附件包罗股东 大会议事法则、董事会议事法则和监事会议 事法则。附件取章程不分歧的，以 公司章程为准。
